Créer une SA en Suisse: comment réussir sa création, étape par étape

L’idée commerciale est le point de départ. Avant d’engager des mesures formelles, il convient de clarifier

• Quel problème votre entreprise résout
• Qui est votre groupe cible
• Comment fonctionne votre modèle commercial

Un plan commercial n’est certes pas impératif, mais il aide souvent à structurer la planification.

La prochaine étape consistera à décider du montant du capital-actions et de sa répartition. Cela comprend également la détermination du nombre et de la valeur nominale des actions.

Le capital-actions s’élève à au moins 100’000 francs et est réparti en différentes actions, p. ex.:

• 1000 actions à 100 francs
• 100 actions à 1’000 francs

. Si les deux variantes donnent le même capital, elles se distinguent par leur flexibilité. Un plus grand nombre d’actions avec une valeur nominale plus faible facilitera plus tard la répartition des participations ou l’admission d’investisseuses et investisseurs.

La structure choisie constitue la base de la future structure de propriété et devrait donc être définie en connaissance de cause.

L’étape suivante consiste à déterminer qui assume la responsabilité de l’entreprise et comment le contrôle est organisé. À cet égard, le Conseil d’administration et, en fonction de la taille de l’entreprise, l’organe de révision jouent un rôle central.

Le Conseil d’administration est l’organe de direction suprême. Il définit l’orientation stratégique, surveille la gestion des affaires et s’assure que les prescriptions légales sont respectées. Au moins un membre doit être domicilié en Suisse.

L’ organe de révision contrôle les comptes annuels et veille à la transparence vis-à-vis des actionnaires. Les petites entreprises peuvent renoncer à une révision (opting-out) si elles ont moins de dix postes à plein temps et si tous les actionnaires sont d’accord.

Le nom de l’entreprise est un élément central de l’identité de l’entreprise et doit contenir le complément «SA». En outre, il ne doit pas être confondu avec des entreprises existantes.

En parallèle, le siège juridique de la SA est déterminé. Celui-ci a une influence sur les attributions, par exemple auprès des autorités ou des impôts, et devrait donc être choisi en connaissance de cause.

Les statuts constituent la base juridique de la SA. Ils règlent entre autres le but de l’entreprise, le montant du capital-actions ainsi que l’organisation de la société.

Comme les statuts sont contraignants par la suite, il vaut la peine de les formuler avec soin, en particulier si plusieurs actionnaires sont impliqués ou si une croissance à long terme est prévue. Dans le cadre de leur création, ils sont contrôlés sur le plan formel par la ou le notaire et le registre du commerce.

Pour la création d’une SA, le capital-actions doit être versé sur un compte de consignation du capital. Ce compte sert de preuve vis-à-vis de la ou du notaire et du registre du commerce que le capital nécessaire est disponible. Après l’inscription de la SA, le compte est transformé en compte commercial ordinaire.

Avec le compte de consignation du capital de PostFinance, vous pouvez gérer la libération de votre capital-actions de manière simple et sûre et recevez les attestations nécessaires à la création d’une entreprise d’un seul tenant.

Dans cette étape, le capital-actions est effectivement versé ou apporté en tant qu’immobilisation corporelle. La libération est une condition préalable à la fondation notariée et doit être documentée en conséquence. Pour les apports en nature, des justificatifs et évaluations supplémentaires sont nécessaires.

La création d’une SA doit faire l’objet d’un acte notarié. Lors de l’établissement de l’acte par la ou le notaire, les statuts sont approuvés et la création est décidée formellement. L’acte de fondation, qui contient toutes les informations essentielles sur la société et est signé par les personnes fondatrices, est alors établi.

Bon à savoir: tous les documents pertinents doivent être disponibles lors du rendez-vous. Parmi ces documents, on distingue notamment:

• Les statuts
• La confirmation de la consignation du capital
• Les informations relatives au Conseil d’administration et à la direction

La ou le notaire vérifie si la création répond aux exigences légales et authentifie officiellement l’opération. Toutefois, les questions de contenu ou stratégiques, par exemple sur la conception des statuts, ne sont pas évaluées de manière approfondie.

Après l’acte notarié, les documents sont remis au registre du commerce.

Ce n’est qu’avec l’inscription au registre du commerce que la SA prend juridiquement la forme d’une personne morale. À partir de cette date, l’entreprise pourra officiellement exercer ses activités.

Après la création, d’autres tâches organisationnelles importantes pour le lancement opérationnel seront effectuées, comme p. ex.:

• L’ouverture d’un compte commercial
• L’inscription à l’AVS
• Le contrôle de l’assujettissement à la TVA
• La conclusion des assurances nécessaires

En particulier en ce qui concerne les assurances, il vaut la peine de clarifier la situation suffisamment tôt. Les garanties pertinentes ou nécessaires dépendent de votre activité et de la structure de votre entreprise. Vous en trouverez un aperçu dans l’article «Assurances au moment de la création».